KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO PHARMA AKTIEBOLAG

Aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag, org.nr. 556309-3359 (“Karo Pharma”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 31 maj 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 31 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

· dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 20 maj 2022,
· dels senast måndagen den 30 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Eurocelar Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 20 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 24 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Karo Pharmas hemsida www.karopharma.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Karo Pharma Aktiebolag ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast måndagen den 30 maj 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast måndagen den 30 maj 2022.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Karo Pharmas hemsida www.karopharma.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Karo Pharma, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Karo Pharmas eller dotterföretags ekonomiska situation och Karo Pharmas förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Karo Pharma senast måndagen den 23 maj 2022, till adress Karo Pharma Aktiebolag, att: Receptionen, Klara Norra Kyrkogata 33, 111 22, Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@karopharma.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Karo Pharmas hemsida www.karopharma.se senast fredagen den 27 maj 2022. Upplysningarna kommer också att göras tillgängliga på Karo Pharmas huvudkontor i Stockholm, Klara Norra Kyrkogata 33, samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Styrelsens förslag till resultatdisposition
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
13. Val av styrelseledamöter:
14. Val av styrelseordförande
15. Fastställande av arvode åt revisor
16. Val av revisor
17. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
19. Avslutning

Val av ordförande vid årsstämman (ärende 2)

Med hänsyn till ägarstrukturen har någon valberedning inte ansetts behövlig inför årsstämman 2022. Karo Intressenter har lagt fram de förslag som presenteras under punkterna 2 och 11-14.

Karo Intressenter föreslår att advokat Johan Thiman från White & Case Advokatbyrå utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och i förhand inkomna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av justerare (ärende 5)

Styrelsen föreslår Patrik Erblad, ombud för Karo Intressenter AB, eller vid förhinder för föreslagen justerare, den som styrelsen anvisar, att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Uppdraget innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Styrelsens förslag till resultatdisposition (ärende 9)

Med anledning av bolagets ambition att växa genom bland annat förvärv samt bolagets skuldsättningsgrad föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (ärende 11)

Karo Intressenter föreslår sex styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna (ärende 12)

Karo Intressenter föreslår att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 2 100000 kronor, varav ordföranden ska erhålla 600000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år) och envar av övriga ledamöter ska erhålla 300000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år). Erika Henriksson, som är verksam vid EQT, har meddelat att hon, under förutsättning att hon väljs av årsstämman, kommer att efterskänka sitt styrelsearvode till hjälporganisationer eller andra välgörande ändamål med förmån för Ukraina och den pågående krisen till följd av invasionen av Ukraina.

Val av styrelseledamöter (ärende 13)

Karo Intressenter föreslår omval av Erika Henriksson, Mark Keatley, Uta Kemmerich-Keil, Kristofer Tonström, Patrick Smallcombe och Flemming Ørnskov.

Val av styrelseordförande (ärende 14)

Karo Intressenter föreslår att Patrick Smallcombe väljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av arvode åt revisor (ärende 15)

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning för granskning av räkenskaper och förvaltning samt koncernrevision.

Val av revisor (ärende 16)

Styrelsen föreslår nyval av revisionsbolaget KPMG AB som revisor intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att förslaget antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Håkan Olsson Reising kommer vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. Ändringarna som föreslås är att lägsta och högsta summa för aktiekapitalet och lägsta och högsta antal aktier i bolaget höjs. De föreslagna ändringarna följer nedan:

Nuvarande lydelse
§ 4 Aktiekapital och antalet
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 90 000 000 och högst 360000000. Antalet aktier ska vara lägst 225000 000 och högst 900 000000.

Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital och antalet aktier
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 90000000 109300600 kronor och högst 360000000 437202400 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 225000000 273250000 och högst 900000000 1093000000.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 273 254 604. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Karo Pharmas styrelse och om föreslagen revisor finns på bolagets hemsida, www.karopharma.se. Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget, Karo Pharma Aktiebolag, Klara Norra Kyrkogata 33, 111 22, Stockholm och på bolagets hemsida, www.karopharma.se. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor, Klara Norra Kyrkogata 33, Stockholm.

Stockholm i maj 2022
Karo Pharma Aktiebolag
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jon Johnsson, CFO, +46 73-507 88 61, jon.johnsson@karopharma.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 maj 2022 kl. 18:30 CET.

Om Karo Pharma

Karo Pharma erbjuder “Smart choices for everyday healthcare”. Vi äger och kommersialiserar tillförlitliga originalvarumärken inom receptbelagda läkemedel och receptfria konsumentprodukter. Våra produkter är tillgängliga i mer än 60 länder med kärnverksamhet i Europa och Norden. Karo Pharma har sitt huvudkontor i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Certified Adviser

Karo Pharmas Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, email: certifiedadviser@penser.se.