KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO PHARMA AKTIEBOLAG

Aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag, org.nr 556309-3359, kallas till årsstämma den 16 maj 2019 kl. 14.00 i Näringslivets Hus, Storgatan 19 i Stockholm.

Rätt till deltagande

För att få delta i årsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2019, dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 10 maj 2019.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 10 maj 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till årsstämman ska ske skriftligen under adress Karo Pharma Aktiebolag, att: Mats-Olof Wallin, Nybrokajen 7, 111 48 Stockholm eller per e-post till info@karopharma.se. I anmälan ska namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier anges. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.karopharma.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Årsstämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid årsstämman
  3.  Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av justerare
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Anförande av styrelsens ordförande och den verkställande direktören
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
  10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
  12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
  13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
  14. Val av styrelseledamöter
  15. Val av styrelseordförande
  16. Fastställande av arvode åt revisor
  17. Val av revisor
  18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
  20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
  21. Avslutning

Beslutsförslag

Karo Intressenters förslag avseende ordförande vid årsstämman, styrelse, revisorer samt arvoden (ärende 2 och 12-17)
Karo Pharma har tidigare tillämpat principen om att en valberedning ska sättas samman genom att styrelsens ordförande senast vid utgången av tredje kvartalet varje år tillser att bolagets röstmässigt fyra största aktieägare eller aktiegrupper erbjuds att vardera utse en representant att ingå i valberedningen. Inför årsstämman 2019 har Karo Pharma beslutat att inte utse en valberedning mot bakgrund av Karo Pharmas nya tydliga ägarstruktur, där EQT VIII, genom Karo Intressenter AB, äger en klar majoritet av aktierna i bolaget. Därtill saknas andra ägare med en betydande ägarandel. Med hänsyn till ägarstrukturen har någon valberedning därför inte ansetts behövlig.
Karo Intressenter AB föreslår följande under ärendena 2 och 12-17 på dagordningen:

  • att advokat Emil Hedberg från Hamilton Advokatbyrå utses till ordförande vid stämman (ärende 2);
  • att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju, och att ingen styrelsesuppleant ska utses (ärende 12);
  • att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 2 250 000 kronor, varav ordföranden ska erhålla 600 000 kronor (500 000 kronor föregående år) och envar av övriga ledamöter ska erhålla 300 000 kronor (200 000 kronor föregående år), dock att arvodet till Flemming Ørnskov, under förutsättning att han väljs av årsstämman, ska prorateras i förhållande till hans mandatperiod och således utgå med 150 000 kronor. De föreslagna styrelseledamöterna som är verksamma vid EQT – Erika Henriksson, Vesa Koskinen och Åsa Riisberg – har meddelat att de, under förutsättning att de väljs av årsstämman, kommer att efterskänka sina respektive styrelsearvoden till hjälporganisationen och insamlingsstiftelsen Operation Smile (ärende 13);
  • att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja styrelseledamöterna Bo Jesper Hansen, Erika Henriksson, Vesa Koskinen, Åsa Riisberg och Håkan Åström, samt, nyvälja Eva Sjökvist Saers och Flemming Ørnskov (Flemming Ørnskov föreslås väljas från och med den 31 oktober 2019) till styrelseledamöter (ärende 14);
  • att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Bo Jesper Hansen som styrelsens ordförande (ärende 15);
  • att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning för granskning av räkenskaper och förvaltning samt koncernrevision (ärende 16); samt
  • att nyval sker av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor till och med slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att förslaget antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Björn Ohlsson kommer vara huvudansvarig revisor (ärende 17).

Som bolaget tidigare kommunicerat har styrelseledamoten Christoffer Lorenzen blivit utsedd till VD för Karo Pharma och föreslås därför inte för omval som styrelseledamot.

Eva Sjökvist Saers, född 1962, har en doktorsgrad från Uppsala universitet och var VD för APL (Apotek Produktion & Laboratorier AB) 2008-2010. Eva Sjökvist Saers har en bred erfarenhet från läkemedelsindustrin inom Astra/AstraZeneca/APL. Eva Sjökvist Saers är vice ordförande för SwedenBIO och Swelife. Tidigare var Eva Sjökvist Saers ordförande för Apotekarsocieteten och styrelseledamot i Karolinska Institutet Holding AB och Dilafor AB. Eva Sjökvist Saers är oberoende i förhållande till Karo Pharma och dess ledning samt till företagets större aktieägare. Eva Sjökvist Saers äger inga aktier i Karo Pharma.

Flemming Ørnskov, född 1958, är medicine doktor med utbildning inom pediatrik och har en MBA från INSEAD samt en MPH från Harvard. Han är styrelseordförande för Recordati S.p.A och CENTOGENE samt styrelseledamot i Waters Corporation. Flemming Ørnskov var senast VD för Shire Plc och har tidigare innehaft ledande befattningar på Bayer, Merck & Co. och Novartis. Flemming Ørnskov är oberoende i förhållande till Karo Pharma och dess ledning samt till företagets större aktieägare. Flemming Ørnskov äger inga aktier i Karo Pharma.

Styrelsens förslag till resultatdisposition (ärende 10)
Med anledning av bolagets ambition att växa genom bland annat förvärv samt bolagets skuldsättningsgrad föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Karo Pharma, att gälla till och med årsstämman 2020. De föreslagna riktlinjerna är i huvudsak desamma som de som antogs av årsstämman 2018.

Allmänt
Karo Pharma ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. Marknadsmässighet ska således vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare. Ledande befattningshavare ska också kunna verka på konsultbasis där konsultersättningen ska rymmas inom samma ramar som ersättning som utgår vid anställning.

Fast lön
För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön.

Rörlig ersättning
Utöver fast lön ska rörliga ersättningar kunna erbjudas som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning ska grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Pharmas åtagande för rörliga ersättningar ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen. Utfallande ersättning ska inkludera pension och semesterersättning i enlighet med semesterlagen och är därför inte pensionsgrundande.

Pensionsförmåner
De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år.

Icke-monetära förmåner
De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.

Uppsägningslön och avgångsvederlag
Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga tolv månadslöner för respektive befattningshavare.

Kretsen av befattningshavare som omfattas
Riktlinjerna ovan ska omfatta verkställande direktören i Karo Pharma Aktiebolag och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Pharmas dotterbolag.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
Inga ersättningar finns som inte har förfallit till betalning som avviker från de riktlinjer som har beslutats på tidigare årsstämmor.

Konsultarvode till styrelseledamot
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Avvikelse från riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger
Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (ärende 19)
Årsstämman 2018 beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm och i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Styrelsen har utnyttjat bemyndigandet och bolaget har under perioden 18 juni 2018 – 27 juli 2018 återköpt sammanlagt 2 464 990 aktier i Karo Pharma.

Mot bakgrund av Karo Pharmas innehav av egna aktier föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

Bemyndigandet att besluta om överlåtelse av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm. Grunden för överlåtelsepriset ska vara marknadsmässig. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet, att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier, att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

För giltigt beslut enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar och upplysningar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt beslutsunderlag jämte övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.karopharma.se minst tre veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 164 332 782. Bolaget innehar 2 464 990 egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Stockholm i april 2019
Karo Pharma Aktiebolag
Styrelsen